License-in和License-out是生物医药BD交易中最核心的两种模式——前者花钱买权益，后者收钱卖权益。背后涉及完全不同的交易逻辑、风险承担和价值判断。本文结合实务案例与近年交易数据，系统梳理License-in与License-out的核心区别与协议要点。

License，就是「授权」。药企之间的授权交易，本质上是：我把我的药/技术/专利的使用权，授权给你，你给我钱。

同一笔交易，站的角度不同，叫法就不同。A 把项目授权给 B，A 叫 License-out，B 叫 License-in。

一、什么是License-in？

License-in（授权引进），指境内企业作为被许可方，向境外技术持有方支付费用，取得其专利或知识产权在中国等区域的使用权，用于后续开发和市场推广，本质上是把海外技术“引进来”。

通俗理解就是——花钱买别人的成果，在自己的地盘上开发卖钱。

对于引进方（被许可方）而言，License-in的核心价值在于：用钱换时间，用钱换确定性。

创新药自主研发周期长达10-15年，失败率极高。而License-in一个已经在海外进入临床II/III期的资产，在中国用桥接试验或区域临床数据快速推进，可能将上市周期缩短到5-7年。用相对较低的前期投入，换取已验证资产的时间窗口和确定性，从而降低新药研发的全周期风险与成本。

初创型Biotech可用其快速搭建管线、降低研发失败风险；大型药企可用其填补特定领域空白、补充产品线；转型中的仿制药企可用其承接创新品种。近年来，License-in的交易领域已从肿瘤逐步拓展至罕见病、神经科学等方向，引进产品的阶段也从临床后期向早期前移。

二、什么是License-out？

License-out（对外授权），指境内企业作为许可方，将自主创新成果授权给境外合作方使用并收取许可费，实现技术的“走出去”。

通俗理解就是——把自己的成果授权出去，让别人开发，自己收钱分成。

License-out已成为当前中国创新药BD交易的主流模式。2025年全年，中国License-out交易数量达170笔，年度总金额达1348亿美元，首付款总额约75亿美元，同比增长近76%。中国创新药交易额已占全球总额的49%。2026年上半年，三生制药与辉瑞达成12.5亿美元首付款的交易，刷新了国产创新药对外授权的最高首付款记录。

这一变化的本质，是中国创新药产业核心驱动力从“资本引入”转向“能力输出”——从“以市场换技术”走向“以技术换市场”。

三、License-in与License-out的核心区别

底层逻辑差异：

License-in方用“钱+权益”换“时间”——直接拿已验证资产缩短上市周期

License-out方用“资产权益”换“钱+合作伙伴”——自己不熟悉的区域让别人来做，自己拿钱拿分成

同一笔跨境许可交易中，对买方/引进方而言是License-in，对卖方/授权方而言是License-out。两者是相对而生的商业行为，共同构成了生物医药行业“风险共担、利益共享”的合作模式。

四、核心交易结构

同一笔许可交易中，被许可方（License-in方）向许可方（License-out方）支付的对价通常由三部分构成：首付款、里程碑付款、销售分成。

首付款是签约后一次性支付的固定费用，通常不可退还。首付款金额受许可产品的研发成熟度、潜在市场价值、独占性程度等因素影响。

里程碑付款按研发和注册节点分阶段支付，包括临床试验批件取得、NDA提交、获批上市等，是一项重要的风险分担机制。涉及多地域合作时，需对不同地域分别约定里程碑事件及对应款项。

销售分成是产品上市后按净销售额的一定比例持续支付，通常为百分之几到十几不等。净销售额一般指扣除税费、保险、运输费、包装费等费用后的实际收入。许可方通常保留部分区域权益（如大中华区）或共同开发权利，而非“卖断”全部权益。

五、交易结构的四种模式

根据参与主体和交易结构的不同，交易结构通常分为四种基本类型：

1. 直接授权许可模式

许可方与被许可方直接签订技术许可协议。境内企业可直接（或通过境外关联方间接）向境外合作方授予技术许可（License-out），或直接从境外权利方获得技术授权（License-in）。该模式结构清晰，适用于企业在目标市场尚无成熟业务基础的初期探索阶段。

2. 股权合作模式

被许可方以现金或自身股权等资产换取许可方的股份，从而成为其股东并享有相应权益。常见形式是双方共同出资设立合资公司，将合资公司作为技术许可的交易主体。该模式的优势在于许可方不仅能获得许可费，还能分享合资公司的股权增值。

3. IP控股公司（IPHC）模式

企业通过在境内和/或境外设立专门的IP控股公司，统一持有和管理集团的知识产权资产，再由该IPHC作为许可方对外进行技术许可。这种模式适用于拥有大量知识产权资产的大型企业，能够实现IP资产的集约化管理和全球战略布局。

4. NewCo模式

这是近年来新兴的结构，在传统License-out基础上，增加了境内许可方在NewCo中的一定比例持股。许可方不仅能获得首付款、里程碑和分成，还能获得NewCo股权，未来可通过IPO或被并购实现资本退出。与中国企业“只出资产、基本不投资”的早期模式不同，共同开发意味着中国创新药公司也需要投入资金，与海外伙伴共担风险、共享更高收益。

六、一份License协议的核心条款

跨境许可交易涉及知识产权、监管审批、税务合规等多重维度。一份完整的许可协议，核心条款通常涵盖：

（一）许可授权条款

许可范围与边界：明确许可的知识产权范围（专利、技术秘密、数据等），严格界定许可的地域范围（如大中华区、全球）和适应症范围（核心适应症与拓展适应症），避免权利边界模糊引发后续争议。

许可方式：明确是独占许可、排他许可还是普通许可，并约定分许可/转许可的权限（如是否允许分许可给关联公司或第三方，以及分许可的审批程序）。

改进成果归属：约定协议期内双方对许可标的的改进成果（如工艺优化、新适应症开发）的归属、通知义务及使用权限（独立改进归改进方，共同改进归双方共有）。

背景与前景知识产权：明确协议生效前已有的"背景知识产权"的授权范围，以及协议生效后产生的"前景知识产权"的归属与利益分配。

（二）财务与对价条款

首付款：协议签署后立即支付的一次性费用，是对许可方前期研发价值的初步认可，需明确支付时间、币种及税费承担方。

里程碑付款：基于药物研发或商业化的特定成就（如临床I/II/III期完成、首次获批上市、达到特定销售额）分期支付的款项。需明确里程碑的具体定义、触发条件、支付时限及逾期付款的违约责任。

销售分成：基于产品上市后的净销售额按一定比例（阶梯分成或固定比例）支付的持续费用。需明确净销售额的计算口径（扣除项）、核算时间节点及审计权。

其他对价：如股权投资、预提税的承担约定等。

（三）研发、注册与商业化条款

研发与注册责任：明确双方在药物研发（如临床试验设计、执行、费用分摊）和监管注册（如IND/NDA申报、与监管机构沟通）中的具体职责划分，以及研发进度的报告机制。

商业化责任：明确被许可方在药物上市后的市场推广、销售、定价策略及最低销售承诺，并约定被许可方的"商业合理努力"标准及未达标的违约责任。

生产责任：明确药物生产（如CMO外包）的合规标准、技术资料交接及供应链责任划分。

（四）陈述与保证条款

权利与资质保证：许可方保证其对许可标的拥有合法、完整的处分权，无权利瑕疵（如无侵权纠纷、无在先许可冲突）。

合规与数据保证：双方保证提供的临床数据、技术资料真实、全面，并保证合作符合相关法律法规（如数据保护、反垄断申报要求）。

（五）保密与合规条款

保密义务：约定双方在合作期间对商业秘密、临床数据、技术资料等的保密范围、期限及违约责任。

合规与反垄断：明确双方在反垄断申报、数据合规、反商业贿赂等方面的协作义务及责任划分。

（六）终止与退出条款

终止情形：明确协议终止的触发条件，包括正常终止（如项目临床失败、到期）和违约终止（如重大违约、破产）等。

终止后处理：约定协议终止后知识产权的回转、技术资料的返还、库存产品的处理，以及终止后的保密义务和竞业限制。

终止补偿：明确因非违约方原因（如监管审批失败、不可抗力）导致协议终止时的经济补偿（如终止费）及费用分担。

（七）其他通用条款

法律适用与争议解决：明确协议适用的法律（如中国法或外国法）及争议解决方式（如仲裁或诉讼）与管辖地。

通知与送达：约定双方有效的通知与送达方式。

注：以上条款需根据交易双方的实际谈判地位、资产阶段（早期临床或已上市）及交易架构进行个性化调整，确保条款的严谨性与可执行性。

七、结语

License-in和License-out的核心差异，本质上反映的是资产在不同市场之间的价值再分配。两者看似相反，实则是知识产权商业化中最基础的供需关系。对于行业从业者而言，看懂License-in和License-out的差异，不是学会两个英文单词，而是理解BD交易中“谁在承担什么风险、谁在换取什么收益”的核心逻辑。无论是买还是卖，交易结构的设计最终都指向同一个问题：如何在风险和收益之间找到最合理的平衡点。这是BD交易的本质，也是行业从业者的核心竞争力。

本群聚焦生物医药 IP 布局、BD 交易、管线授权、License 合作，欢迎扫码进群交流！

北京植众德本知识产权代理有限公司

本公司致力于为全球客户提供卓越、全方位的知识产权服务。自成立以来，我们已迅速发展成为一家在生物医药、医疗器械、高端制造、芯片半导体及人工智能等领域具有深厚实力的知识产权代理服务机构。我们的服务网络覆盖全国，并延伸至全球，为超过200家行业先进客户，提供高质量的知识产权支持。

【声明】

植众德本通过其官方网站http://www.meritsip.com/提供更多相关信息。本文内容由植众德本小编从公开网络平台收集，版权归植众德本所有。未经植众德本授权，任何单位或个人不得转载本文内容。已获授权的，应在授权范围内使用，并注明来源。对于任何侵犯版权或信息错误的情况，植众德本将及时进行处理，并追究相关法律责任。授权相关事宜请联系：meritsip@meritsandtree.com。

合作对接通道!

如果您是投资机构、医药 / 器械上市公司、海外 BD 团队、产业合作伙伴，对投融资项目感兴趣，欢迎扫描下方二维码添加微信，共抓医疗健康领域创新机遇！

欢迎扫码 · 联系我们