2026年上半年，中国创新药License-out交易披露的潜在总金额接近997亿美元，全球医药交易金额前十榜单中，中国企业占据八席。中国创新药出海，正在从零星突破走向规模化、常态化。

但需要先作一个专业区分：所谓”交易总金额”，通常是首付款、开发里程碑、注册里程碑、销售里程碑乃至未来销售分成的名义合计，并不等于企业已经收到，也不等于最终一定能够实现的收入。首付款决定当期确定性，里程碑定义风险如何分担，销售分成决定长期回报，而IP权益安排则决定：哪些价值能够被许可方持续保留，哪些价值可能在合作中被对方吸收，项目失败或合作终止后，资产还能不能完整回到原点。
尤其值得关注的是，越来越多的交易不再满足于传统的”许可—收款”，而开始采用共同开发、共同商业化或利润共享的Co-Co模式。交易双方从许可关系走向长期合作关系，IP问题也由”许可哪些专利”升级为”未来十年的价值增量由谁拥有、谁能使用、谁来决定”。

01从”卖青苗”到”共成长”：交易模式正在发生结构性变化

过去十年，中国创新药的License-out交易主要采用”一次性买断”或”首付+里程碑+销售分成”的传统模式。中国药企作为许可方，将中国以外地区的开发权和商业化权授权给跨国药企，自己则保留中国权益。这种模式的优点是结构简单、成熟度高，但缺点是——中国药企在海外市场的利润分配中处于相对弱势地位。

2026年上半年的交易数据揭示了一个结构性变化：“Co-Co”模式正在兴起。

所谓”Co-Co”，是指中国药企与跨国药企不仅在交易层面合作，更在研发和商业化层面深度绑定——共同推进临床试验、共同承担研发成本、共同分享利润。这不是简单的”许可费”模式，而是真正意义上的”合伙”模式。中国药企不再只是把一项早期资产”卖出去”，而是试图保留对资产成长过程的参与权和更高的价值份额。

这一变化，一方面源于中国创新药资产质量及议价能力提升，另一方面也源于中国药企国际开发和BD能力的积累。但Co-Co并非简单地”多保留一些权益”。它要求双方在研发投入、利润分享、区域责任和决策权之间建立长期平衡，也使知识产权从交易附件变成合作治理的底层规则。

传统License-out更关注签约日的权利边界；Co-Co更关注合作期间持续产生的成果以及双方能否长期、独立地实施各自保留的权益。
这种结构性变化听起来很美，但落到IP条款上，处处是坑。我们和唐华东博士在7月24日的专场上准备了三个真实交易案例，从Term Sheet到最终协议条款逐层解剖。先把纸上逻辑理清，再看实战中到底怎么签。

02 Co-Co模式下，三个IP问题为何比看上去更复杂？

第一，共同开发产生的IP：不能只在”单独所有”与”共同共有”之间二选一

原稿提出的第一个问题，是共同开发产生的增量知识产权如何归属：按照”谁发明谁所有”，由主导方所有并向另一方许可，还是由双方共同所有？这确实是Co-Co交易的核心，但仅约定所有权仍远远不够。
首先，不同法域对共同发明、共有权行使以及共有人能否单独许可的规则并不一致。一句”双方共同共有”，可能导致任何一方都难以独立处置；也可能在部分国家出现一方未经另一方同意即可实施或许可的结果。
其次，合作成果不能笼统归为”Foreground IP”。至少应区分三类：围绕许可产品形成的产品特异性成果；可应用于多个项目的通用平台成果；与合作项目无直接关系的独立成果。比如新适应证、新剂量方案和产品专属工艺，通常属于产品特异性成果；新的连接子、递送系统、表达平台或分析平台，则可能影响许可方其他管线，不能因本项目合作而被整体让渡。

再次，所有权不等于可实施性。即使许可方保留中国权益，如果不能使用境外临床数据、CMC改进、剂量方案或监管资料，其中国权益也可能只是名义权益。成熟的方案应同时安排成果归属、交叉许可、数据使用、再许可权及终止后的持续使用权。

因此，判断成果分配是否合理，不能只问”专利归谁”，而要问：双方能否在各自保留的地域和领域内，完整开发、申报、生产并持续迭代产品。

第二，背景IP边界：许可的是一个产品，还是无意中许可了整个平台？

每笔License-out都会区分背景IP与合作后产生的前景IP。Co-Co模式下，双方技术持续交叉使用，背景IP边界更容易被模糊。
尤其在ADC、双抗、细胞治疗和RNA递送等平台型技术中，一个候选药物可能依赖通用连接子、载荷、递送体系、表达系统或生产平台。如果Licensed IP被定义为”与产品有关或对产品有用的一切知识产权”，又未限定必要性、产品、领域和用途，一项单品许可可能事实性扩张为平台许可，甚至影响许可方的下一代产品和其他管线。
还要特别审查”控制（Control）“的定义。如果许可方只要有能力授予某项权利就被视为控制，未来从高校、合作伙伴或并购标的取得的技术，可能自动进入许可池；反过来，如果上游授权、共同所有权或政府资助条件不允许分许可，主协议又可能缺少完整授权链。

因此，背景IP不宜只做一张专利清单，而应按”产品—靶点—适应证—地域—平台技术”划定边界，区分必须许可、选择性许可和明确保留的资产，并同时覆盖未公开申请、同族、分案/继续申请、技术秘密、材料及数据。

第三，专利组合的维护和运营：控制权必须与经济利益相匹配

Co-Co模式下，谁负责专利申请、地域布局、维持、维权和防守，表面上是程序问题，实质上是产品生命周期和商业价值的控制问题。一次审查答复、一次分案选择、一个关键国家的放弃或一份诉讼和解，都可能改变双方未来的市场空间。
许可方希望保留专利所有权和申请控制权；承担全球开发投入的被许可方则希望主导布局和维权。双方都有商业合理性，关键是把日常执行和重大决策分层：日常申请维护可以由一方主导，但核心权利要求缩限、关键国家放弃、分案/继续申请、无效、诉讼与和解，应设置另一方的知情权、意见权或同意权。
如果一方不愿继续维护某国专利，另一方应有接管权；如果双方在不同地域利益冲突，应预先约定利益回避与最终决定机制；维权成本、诉讼收益、不利判决及第三方和解对保留区域的影响，也应同步分配。
联合专利委员会可以成为Co-Co治理工具，但只有在权限、表决、僵局处理和紧急程序明确时才真正有效。否则，它只是一个开会机制。

03Co-Co模式下更容易被忽视的两个”后半程风险”

01共同开发不等于可以无限等待：如何避免”买而不做”

Co-Co强调长期合作，但双方的管线优先级不可能永远一致。被许可方取得独占权后，可能因临床结果、预算变化、竞争产品或内部战略调整而降低项目优先级。许可方虽然名义上分享未来利润，却可能在最宝贵的窗口期失去重新交易的机会。

因此，开发义务不能只停留在”商业上合理努力”。应结合开发计划、关键节点、最低投入或资源承诺、定期报告和补救期限，并在持续未达标时设置区域收回、独占转非独占、共同开发权调整或终止权。Co-Co给予的是共同成长的机会，而不是无限期锁定资产的权利。

02合作终止后，回来的应当是”可继续开发的资产”

创新药开发具有高失败率，Co-Co合同既要为成功设计，也要为合作终止设计。名义上的专利回转并不等于项目能够重新启动。
终止后需要一并处理商标、监管申报、临床和药物警戒数据、样品、细胞株、工艺包、第三方CRO/CDMO合同、供应安排以及合作形成的产品特异性专利。还应明确转让还是许可、费用如何计算、过渡期由谁供药、谁维护临床试验和安全义务。

如果被许可方被竞争对手收购，或内部出现更优先的同靶点项目，还要考虑信息隔离、持续开发承诺、竞争资产处置及特定情形下的权益收回。退出机制不是合同尾部的标准条款，而是License-out资产”第二次生命”的设计。

04 从IP到BD：五项可落地的实务建议

第一，把IP尽调前置到估值和Term Sheet。尽调不仅核对权属和有效性，还应评估保护期限、地域覆盖、FTO、上游许可限制、职务发明、数据权利和技术秘密管理，并让结果反馈到首付款、里程碑、陈述保证、赔偿和交割条件。

第二，重视”权利系统”，而非单一专利。一个可交易资产通常由化合物/序列、用途、制剂、工艺、材料、数据和技术秘密共同支撑。许可范围应覆盖实施所必需的资产，同时把通用平台和非交易管线明确排除。
第三，在交易早期画清成果增量路径。预判临床、CMC、制剂、组合疗法、伴随诊断和下一代产品可能形成的成果，提前区分产品成果、平台成果和独立成果，并配置归属、交叉许可和数据使用权。
第四，让控制权与出资、区域权益和利润分享相匹配。对专利布局、开发计划、预算、分许可、诉讼和解等重大事项建立分层决策、接管权和僵局机制，避免一方承担主要经济风险却缺乏必要控制，或一方的决定损害另一方保留区域。
第五，签约前做一次”失败情景压力测试”。分别假设临床失败、停止投入、竞争对手收购、关键专利无效、供应中断和协议终止，逐项检查权利是否能收回、资料是否完整、项目能否继续开发并再次许可。
以上五项，每一项单独拎出来都值得花半天细细推敲。实际交易中更多涉及跨法域规则衔接、分许可链条完整性、监管数据权利与专利排他权的时序配合等复合问题。这些在7月24日“从IP到BD：中国创新药交易成交力专场”上，唐华东博士和多位一线交易操盘手会逐一剖析真实案例，现场拆解棘手条款的设计逻辑。

Co-Co模式的兴起，说明中国创新药企业已经不再满足于一次性出售海外权益，而希望参与全球开发、分享长期利润并保留更多战略选择。这是从”卖青苗”到”共成长”的进步，但也意味着交易必须从简单的权利许可走向长期的共同治理。

对许可方而言，最好的IP安排不是把所有权利都留给自己——那既不现实，也未必有利于合作伙伴投入；而是在合理支持全球开发的同时，确保平台不被意外让渡、保留区域不被反向封锁、成果增量可以合理共享、专利控制权与经济利益相匹配，并在合作停滞时收回一个真正可继续开发的资产。

归根结底，IP权益设计所保护的，不只是一张专利证书，而是企业在未来仍然拥有继续开发、参与全球价值分配、再次交易和重新选择合作伙伴的能力。

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